Como regla general, si firma un contrato, estará obligado por sus términos. En circunstancias limitadas, incluso puede estar obligado por contratos que alguien firme en su nombre. Sin embargo, hay varias excepciones que invalidan un contrato que de otro modo sería exigible. Una de ellas se relaciona con la conscionabilidad de un contrato.
Cuando algo es “conscionable,” se ajusta a la conciencia. Es justo. Inconscionable significa injusto o irrazonable. En el contexto del derecho contractual, significa que un contrato (o uno de sus términos) es tan injusto que un tribunal se negará a hacerlo cumplir. En Nevada, antes de que un tribunal declare un contrato inaplicable por inconscionabilidad, el contrato debe ser considerado tanto inconscionable procedimental como sustantivamente. D.R. Horton, Inc. v. Green, 120 Nev. 549, 553, 96 P.3d 1159, 1162 (2004).
Inconscionabilidad Procedimental
La inconscionabilidad procedimental se relaciona con el grado de oportunidad significativa disponible para una parte para entender o negociar los términos de un contrato. A menudo una parte está en desventaja debido a un poder de negociación desigual, como con un contrato de adhesión. En otras circunstancias, no está inmediatamente claro qué significa un cierto término del contrato incluso después de revisar el contrato.
Cuando los términos de un contrato están ocultos en letra pequeña o el lenguaje de una de sus cláusulas es complejo, incompleto o engañoso, y “no informa a una persona razonable de las consecuencias del lenguaje contractual,” es más probable que se considere inconscionable procedimentalmente. Otros factores que pueden favorecer un hallazgo de inconscionabilidad procedimental incluyen minimizar términos contractuales significativos ocultándolos dentro de otros términos menos significativos, y hacer declaraciones antes de la firma del contrato sugiriendo que el contrato es una formalidad que no afecta sustancialmente ninguno de los derechos de la parte contratante. D.R. Horton, 120 Nev. en 553, 96 P.3d en 1162–63.
Las leyes que rodean la inconscionabilidad procedimental están diseñadas para prevenir la opresión (aprovecharse de partes con menos poder de negociación) y la sorpresa (engañar a una parte para que acepte términos que no conoce a pesar de haber leído el contrato).
Sin embargo, la inconscionabilidad procedimental por sí sola no es suficiente para hacer que un contrato sea inaplicable. También debe ser inconscionable sustantivamente.
Inconscionabilidad Sustantiva
La inconscionabilidad sustantiva se relaciona con la “unilateralidad de los términos del contrato.” Ting v. AT&T, 319 F.3d 1126, 1149 (9th Cir. 2003).
Debido a que una parte a menudo tiene un poder de negociación superior, como ocurre con los contratos de adhesión, los tribunales se negarán a hacer cumplir contratos donde la parte con más influencia haya aprovechado esa influencia para incluir términos que favorecen injustamente a la parte más fuerte.
Aplicación de la Inconscionabilidad
Un tribunal debe encontrar tanto inconscionabilidad procedimental como sustantiva antes de anular una disposición contractual. Los tribunales de Nevada usan una escala móvil para la inconscionabilidad, lo que significa que cuanto más inconscionable procedimentalmente sea una disposición, menos inconscionable sustantivamente debe ser para ser inaplicable, y viceversa. D.R. Horton, 120 Nev. en 553, 96 P.3d en 1162.
Si un tribunal determina tanto inconscionabilidad procedimental como sustantiva, lo más probable es que invalide la disposición inconscionable y deje el resto del contrato intacto y exigible. Sin embargo, también está dentro de la discreción del tribunal invalidar todo el contrato o modificar la disposición inconscionable para hacerla exigible. Ver NRS 104.2302(1).
Si tiene dudas sobre la exigibilidad de un contrato, hable con un abogado con experiencia.
